INVERSIONISTAS EN VALORES

1. Mecanismos específicos para la evaluación y control de la actividad de los administradores, de los principales ejecutivos y de los directores.

1.1. Órganos de la administración.

1.1.1. Junta Directiva.

La sociedad tiene una Junta Directiva compuesta por tres (3) miembros con sus respectivos suplentes personales, elegidos por la Asamblea General de Accionistas para un período de dos (2) años. Aun cuando se hayan vencido sus períodos, los miembros de la Junta Directiva y sus suplentes seguirán ocupando sus cargos hasta que la Asamblea haga nueva elección. Será presidida por el Presidente de la Junta y, a falta de éste, por el Vicepresidente, los cuales serán nominados para actuar como tales por la misma Junta, para el período estatutariamente definido. En el evento de no estar presentes en una determinada sesión el Presidente o el Vicepresidente, la Junta elegirá de su seno al Presidente de la respectiva reunión.

Los miembros de la Junta Directiva deberán abstenerse de divulgar en cualquier forma o de utilizar en provecho propio o ajeno, la información de carácter confidencial que hayan conocido en ejercicio de sus funciones. Tampoco podrá revelar a terceros las operaciones de la empresa. La obligación de confidencialidad subsistirá aun cuando haya cesado en el cargo.

Funciones

Además de las asignadas por la ley y los estatutos, los miembros de la Junta Directiva tienen las siguientes funciones respecto del Buen Gobierno:

La Junta Directiva y el Representante Legal presentan a la Asamblea de Accionistas en sus reuniones ordinarias, los informes estatutarios y legales sobre las actividades realizadas durante el ejercicio anual, los cuales sirven para que los accionistas verifiquen la evaluación y ejerzan los controles pertinentes.

La Junta Directiva vela por el cumplimiento de las políticas y directrices de la Compañía y, en forma directa, evalúa la gestión de los altos ejecutivos. Cada mes por lo menos, dos (2) miembros de la Junta Directiva y los ejecutivos realizan un Comité de Plan de Negocios con el representante legal, para hacer el seguimiento al plan de negocios y al presupuesto de la sociedad.

1.1.2. Representante Legal

Funciones

El Presidente Director General, como representante legal de la Sociedad y responsable de la dirección, administración y ejecución de los programas industriales de inversión, producción, así como de los de venta de los vehículos, motores y demás conjuntos mecánicos que la Sociedad ensambla y fabrica, tiene las funciones principales que le asignan los estatutos y, en especial, dentro de ellas.

a) Informar a la Junta Directiva, en sus sesiones ordinarias, el estado de los negocios de la Sociedad, el desarrollo de sus programas industriales y de fabricación, el estado de sus programas de inversión y todas las demás actividades relacionadas con el funcionamiento del objeto social de la Sociedad.

b) Ejecutar las decisiones de la Asamblea General de accionistas y de la Junta Directiva y rendir a estos órganos los informes que le soliciten.

c) Rendir a la Junta Directiva y a la Asamblea General de Accionistas un informe anual sobre las actividades que ha desarrollado en cumplimiento de sus funciones.

Funciones adicionales del Representante Legal en materia de Buen Gobierno:

  • Cumplir, hacer cumplir y difundir adecuadamente los Estatutos y los Códigos de Buen Gobierno y de Ética.
  • Dirimir posibles conflictos de interés.
  • Asegurar la implementación de mecanismos que permitan la adecuada atención de los intereses de los accionistas y de los inversionistas y la designación de los funcionarios encargados de tal labor, así como el sistema de atención a las reclamaciones que formulen los accionistas e inversionistas respecto del cumplimiento de las disposiciones del Código de Buen Gobierno.
  • Suministrar al mercado información oportuna, completa y veraz sobre la situación financiera y sobre los riesgos inherentes a la actividad de la Sociedad, por medio del mecanismo de información eventual.
  • Cumplir, ante la Superintendencia de Sociedades con las obligaciones concernientes al suministro de información eventual a que haya lugar, respecto de las actividades sociales, en especial las relacionadas con cualquier hecho jurídico, económico, financiero, que sea de trascendencia respecto de ellas mismas, de sus negocios o para la determinación del precio o para la circulación en el mercado público de los valores que tengan inscritos en el registro.
  • Realizar una evaluación de desempeño mensual a los miembros del Comité Ejecutivo, con seguimiento a objetivos e indicadores de su gestión, según el plan de actividades.
  • Someter a consideración de la Junta Directiva el proyecto del informe de gestión que debe presentar a la Asamblea de Accionistas.
  • Evaluar y verificar mensualmente los resultados de sus colaboradores, con base en los objetivos trazados (Revisión por la Dirección al Plan de Actividades).

1.1.3 Designación y fijación de responsabilidades de los principales directivos ejecutivos

Son facultades estatutarias de la Junta Directiva y del Presidente Director General de la Compañía, según el caso, en relación con la designación y fijación de responsabilidades de los principales ejecutivos, las consignadas en los literales e) de los estatutos, las cuales se cumplirán teniendo siempre en cuenta el criterio de selección objetiva y considerando las capacidades y trayectorias de los directivos, en función de las necesidades y del organigrama de la Sociedad.

En desarrollo de la facultad del Presidente Director General contenida en el literal e) del Art. 38 de los estatutos, que le asigna la función de nombrar y remover funcionarios y empleados, el Presidente Director General podrá delegar esa función en las dos escalas inmediatamente inferiores a la suya, pero, a su vez, deberá informar periódicamente a la Junta Directiva sobre las delegaciones que hubiere autorizado, en cumplimiento del literal l) del mismo artículo.

En concordancia, son funciones de la Junta Directiva, según el artículo 33 literal e) autorizar los nombramientos que deba hacer el Presidente Director General en la escala administrativa inmediatamente inferior a la de la Presidencia Direccón General y el de informar oportunamente.

2. Mecanismos concretos para la prevención, el manejo y la divulgación de los conflictos de interés.Existe conflicto de interés cuando no es posible la satisfacción simultánea de dos intereses, a saber: el radicado en cabeza de la administración y en cabeza de la sociedad, bien porque el interés sea de aquélla o de un tercero.

El administrador deberá estudiar cada situación para determinar si está desarrollando actos que impliquen competencia con la sociedad o si existe conflicto de interés, y, en caso afirmativo, deberá abstenerse de actuar y si está actuando, deberá cesar de hacerlo.En todo caso, la duda respecto de dicha configuración, no lo exime de la obligación de abstenerse de participar en las actividades respectivas, debiendo informar a la Junta Directiva su caso, y aportando cuanto le permita a este órgano conocer el detalle del caso. Si la Junta lo considera conveniente, podrá presentarlo a la Asamblea de Accionistas, para su discusión. Los actos de competencia podrán ser autorizados por el máximo órgano social, teniendo siempre en cuenta que debe primar el interés de la sociedad. Para el caso de los miembros de Junta Directiva que puedan encontrarse en situación de competencia o conflicto de interés, deberán, además, abstenerse de intervenir en las decisiones relacionadas con el asunto que causa el conflicto y se aplicará el procedimiento anterior.

2.1 Código de Ética como mecanismo para resolver conflictos entre los empleados y la sociedad

Las relaciones y conflictos de interés que se presenten entre los empleados y la sociedad se regulan y resuelven de acuerdo con el Código de Ética de Sofasa S.A., adoptado por la Junta Directiva de la Compañía.

Principio General: El Código de Ética prescribe que en cualquier circunstancia, cada empleado de la sociedad debe actuar en interés de Sofasa S.A.

Este Código ha sido concebido para guiar el comportamiento dentro de unas normas de conducta basadas en el sentido común y la responsabilidad. Las dudas en cuanto a la aplicación de los principios que inspiran este Código se consultan al funcionario Responsable de su cumplimiento, miembro del Comité Ejecutivo de la Compañía.Los Empleados: las actuaciones deben estar inspiradas en la honradez, el respeto y la preocupación por contribuir con la armonía.Respeto y protección: la dignidad, el respeto, la seguridad y la protección de sus empleados, son prioritarias para Sofasa S.A.

Protección de los activos: son activos los bienes materiales y los bienes inmateriales como la propiedad intelectual y el saber hacer, los cuales deberán ser usados dentro de los términos del Código.Protección de la imagen: la calidad de la imagen institucional, así como la reputación de los productos producidos por Sofasa S.A. son principios para preservar la dignidad y el buen nombre de la Empresa. Se espera de los empleados que sean buenos ciudadanos, solidarios con el país, sin menoscabo de sus responsabilidades para con los accionistas, directores, compañeros y clientes.

Protección de la información: la revelación de información a terceros, debe ser consultada previamente al Responsable del proceso, miembro del Comité Ejecutivo. Debe ser exacta, veraz y completa.

Confidencialidad: Solo podrá entregarse información confidencial de la Compañía a personas autorizadas. No debe usarse la información en beneficio propio o de terceros no autorizados.

Conflictos de intereses: el Código de Ética establece las reglas para regular el conflicto de intereses de los empleados con la Compañía, en temas como Trabajos remunerados, Negocios con parientes, ex empleados y terceros, Aceptación de regalos, Aceptación de cargos, Utilización indebida del cargo, Actitud frente al control.

Relaciones Externas: el comportamiento de los funcionarios debe respetar la ley y proteger el medio ambiente. Se deben adoptar medidas de control para evitar que las operaciones de la Compañía sean utilizadas para dar apariencia de legalidad a recursos provenientes de actividades delictivas.

La lealtad: con los clientes y los accionistas, suministrando a nuestros accionistas información exacta, oportuna y confiable, con un trato justo y equitativo para todos los socios de la Compañía.

Los proveedores: la política de selección de proveedores busca el cumplimiento de especificaciones de calidad, costo y suministro dentro de los principios de transparencia e igualdad que enmarcan la buena fe comercial y las sanas costumbres mercantiles. Adicionalmente, se busca su solvencia moral y reputación en el medio. No se compran bienes de contrabando ni se usan elementos sin licencia, en cumplimiento de las normas nacionales e internacionales sobre derechos de autor y propiedad industrial e intelectual. Se deben tomar todas las medidas necesarias para evitar corrupción en la contratación.

La Sociedad tendrá un registro de proveedores que podrá ser consultado por los Accionistas durante el plazo legal establecido para el ejercicio del derecho de inspección.