1. Elección, composición, funciones y responsabilidades de la Junta Directiva.

El Capítulo V de los estatutos sociales, artículos 28, 29, 32 y 33, establece la composición, el funcionamiento y las atribuciones de la Junta Directiva de la sociedad.

2. Designación y responsabilidades de los representantes legales y de los principales ejecutivos.

El Capítulo VII de los estatutos sociales, artículos 36, 37 y 38, establece el nombramiento y funciones del Representante Legal y le asignan la función de nombrar y remover a los funcionarios y empleados necesarios para el funcionamiento de la sociedad.

3. Identificación sobre los principales beneficiarios de las acciones que conforman el control de la sociedad.

La sociedad informará al mercado de capitales, a través del mecanismo de información eventual, todo lo relacionado con sus accionistas controlantes.

4. Criterios aplicables a las relaciones económicas entre Sofasa S.A. y sus accionistas mayoritarios u otros controlantes, sus directores, administradores y principales ejecutivos, y las demás personas a quienes se refieren los numerales anteriores, incluyendo sus parientes, socios y demás relacionados.

4.1 Trato igualitario

La Sociedad garantiza un trato igual a todos sus accionistas e inversionistas, sin consideración al porcentaje de participación que ostenten en el capital de la Sociedad.

4.2 Oportunidades de negocios

Ninguno de los Altos Funcionarios de la Compañía podrá aprovechar, en beneficio propio o de un tercero, ninguna posibilidad de realizar una inversión u operación comercial que haya conocido en el ejercicio de su cargo, utilizando los medios de información de la Empresa, o en circunstancias tales, que permitan suponer que el ofrecimiento estaba en realidad dirigido a la Sociedad. Esta prohibición no regirá cuando la Junta Directiva de la Sociedad haya manifestado expresamente su intención de no participar en la inversión o en la operación comercial, y haya autorizado expresamente al Alto Funcionario para realizarla él directa o indirectamente o un tercero recomendado por él.

4.3 Uso de información privilegiada

Los Altos Funcionarios no podrán hacer uso, con fines privados, de información no pública de la Sociedad, salvo en caso de ausencia de perjuicio alguno para la misma, o cuando la información sea irrelevante para operaciones de adquisición o venta de valores de la Sociedad.

4.4 Relaciones económicas con Altos Funcionarios

Los estados financieros de cada ejercicio deberán llevar como documento anexo las operaciones celebradas con los Accionistas y con los Altos Funcionarios, en los términos indicados en la ley y las disposiciones del presente Código.

5. Criterios aplicables a las negociaciones que los altos funcionarios realicen con las acciones y los demás valores emitidos por el correspondiente emisor y a su política de recompra de acciones.

5.1 Prohibición para adquirir acciones

En los términos establecidos en este Código de Buen Gobierno y en las disposiciones del Código de Ética de la Compañía, los Altos Funcionarios de la Sociedad no podrán enajenar o adquirir acciones de la Sociedad, a menos de que exista aprobación por parte de la Asamblea de Accionistas.


6. Criterios de selección de los principales proveedores

6.1 Selección de principales proveedores

La selección de los principales proveedores de la Sociedad se hará de manera objetiva, entendiendo que es objetiva la selección en la cual la escogencia se hace al ofrecimiento más favorable a la Sociedad y a los fines que ella busca, sin tener en consideración factores de afecto o de interés y, en general, cualquier clase de motivación subjetiva, con sujeción a las disposiciones del Código de Ética de la Compañía.

La Sociedad tendrá un registro de dichos proveedores que podrá ser consultado por los Accionistas durante el plazo legal establecido para el ejercicio del derecho de inspección.

7. Criterios de selección objetiva, remuneración e independencia del Revisor Fiscal y de cualquier otro Auditor Privado de Sofasa S.A.

7.1 Independencia del Revisor Fiscal

ElRevisor Fiscal debe cumplir con las responsabilidades que le asigna la ley. Su gestión debe ser libre de todo conflicto de intereses que le reste independencia y ajena a cualquier tipo de subordinación respecto de los Altos Funcionarios.

7.2 Del establecimiento de incompatibilidades para la designación del Revisor Fiscal

Al Revisor Fiscal de la Sociedad se le aplicarán las incompatibilidades consignadas en el Código de Ética de la Compañía y en las disposiciones del presente Código. No obstante lo anterior, no podrán ser designados como Revisores quienes no cumplan los siguientes requisitos:

a) Formación profesional de Contador Público.

b) Reconocida experiencia y prestigio.

c) Experiencia mínima de 5 años como revisores fiscales de Compañías.

d) No haber sido sancionados judicial, disciplinariamente ni administrativamente por incumplimiento en el ejercicio de su actividad profesional o en sus funciones de revisor fiscal.

7.3 Remuneración y auxiliares del Revisor Fiscal

El Revisor Fiscal devengará la asignación que le señale la Asamblea General de Accionistas. Cuando las circunstancias lo exijan a juicio de la asamblea, el Revisor Fiscal podrá tener los auxiliares o colaboradores necesarios. Estos empleados obrarán bajo la dirección y responsabilidad del Revisor Fiscal, correspondiéndole, así mismo, su nombramiento o remoción. La remoción de dichos auxiliares será establecida por la Asamblea General de Accionistas.

7.4 Prohibiciones.

Tenencia de acciones o parentesco con los miembros de la Junta Directiva. El Revisor Fiscal no podrá, en caso alguno, tener acciones de la Sociedad, ni estar ligado por matrimonio o parentesco dentro del cuarto grado de consanguinidad o primero civil o segundo de afinidad con alguno de los miembros de la Junta Directiva, del Presidente de la Junta y Presidente Director General de la Sociedad, del Tesorero, de los Contadores y Auditores, y su cargo es incompatible con cualquier otro cargo o empleo en la Sociedad.

8. Criterios, políticas y procedimientos aplicables a la transparencia de la información que debe ser suministrada a los accionistas, a los demás inversionistas, al mercado y al público en general.

Con el propósito de garantizar la transparencia en la información que debe ser suministrada a los accionistas, a los demás inversionistas y al público en general, el revisor Fiscal de Sofasa S.A. deberá cumplir con las funciones descritas en el Artículo 42 de los estatutos sociales.

9. Normas internas sobre ética, sanciones y resolución de conflictos.

Al ingresar a la sociedad todo alto funcionario firmará un documento en elque manifieste que conoce este Código de Buen Gobierno y el Código de Etica de la sociedad y se compromete a cumplirlos dentro de los más altos parámetros de ética.

9.1 Acción social de responsabilidad.

La acción social de responsabilidad contra los Altos Funcionarios corresponde a la Compañía, previa decisión de la Asamblea General de Accionistas, que podrá ser adoptada, aunque no conste en el orden del día. En este caso, la convocatoria podrá realizarse por un número de Accionistas que represente por lo menos el veinte por ciento de las acciones en que se halle dividido el capital social. La decisión se tomará por la mitad más una de las acciones representadas en la reunión eimplicará la remoción del Alto Funcionario. Sin embargo, cuando adoptada la decisión por la Asamblea General de Accionistas, no se inicie la acción social de responsabilidad dentro de los tres meses siguientes, ésta podrá ser ejercida por cualquier Administrador, el Revisor Fiscal o por cualquiera de los Accionistas en interés de la Sociedad. En este caso los acreedores que representen por lo menos el cincuenta por ciento del pasivo externo de la Sociedad, podrán ejercer la acción social siempre y cuando el patrimonio de la Sociedad no sea suficiente para satisfacer sus créditos.

9.2 Tribunal de Arbitramento.

Las diferencias que ocurran en virtud del presente Código de Buen Gobierno, entre los Accionistas y los Altos Funcionarios, o entre los Altos Funcionarios y la Sociedad, durante la existencia de la misma, al tiempo de disolverse o en el período de su liquidación, serán sometidas a la decisión de un Tribunal de Arbitramento que funcionará en el domicilio social, integrado por tres (3) árbitros, los cuales serán nombrados directamente y de común acuerdo por las partes. A falta de acuerdo,cualquiera de las partes podrá acudir al Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá para que cite a audiencia a las partes con el fin de que éstas designen los árbitros. Esto sin perjuicio de la acción social de responsabilidad. Si alguna de ellas no asiste o no se logra el acuerdo, el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá procederá a nombrar los árbitros correspondientes. Se entiende por parte, la persona o grupo de personas que tienen una misma pretensión.

10.Programas de difusión de los derechos y obligaciones de los accionistasy de los demás inversionistas, y mecanismos que permitan la adecuada atención de sus intereses.

La Secretaría General y La Dirección Financiera de la Sociedad, como órganos encargados de la relación con los Accionistas y los Inversionistas, respectivamente,se asegurarán de difundir adecuada y oportunamente los derechos y obligaciones de cada uno de ellos. Los derechos de los accionistas se difundirán por medio de una comunicación personalizada, cada vez que dichos derechos se modifiquen. Los de los inversionistas se informarán simultáneamente con las emisiones de valores al mercado. El texto del Código de Buen Gobierno o sus reformas será informado a los Accionistas, inversionistas y terceros, mediante aviso en un diario de amplia circulación nacional.